En este artículo te explicamos todo lo que necesitas a la hora de disolver una sociedad.

 

1.- INTRODUCCIÓN

Hay muchas veces que los clientes valoran las ventajas e inconvenientes de montar una SL VS hacerse autónomo y por el motivo que sea deciden montar una SL, montarla requiere unos pasos y un coste (en torno a los 400 €) pero hay muchas veces que no se tiene en cuenta a la hora de montarla que puede que llegue el día que tengas que cerrarla; si eres autónomo no tiene coste darte de baja y se hace en un día pero si eres sociedad te supondrá dinero y gestiones, en este artículo te lo explicaremos todo.

Antes de nada hay que explicar que puedes optar por hacer dos cosas:

1.- Disolverla, liquidarla y extinguirla: la sociedad desaparece, una vez que des este paso no puedes volver a utilizarla.

-Disolución: primero la disuelves y después puedes o liquidarla, venderla u optar por el concurso de acreedores ( a continuación explicamos los pasos en el caso de que la liquides y después la extingas)

– Liquidación la sociedad disuelta conservará su personalidad jurídica mientras la liquidación se realiza. Durante ese tiempo deberá añadir a su denominación la expresión “en liquidación” (la liquidación tiene como efecto la pérdida de la personalidad jurídica de la sociedad).Con la apertura del período de liquidación cesarán en su cargo los administradores, extinguiéndose el poder de representación, siendo reemplazados por los liquidadores que asumirán las funciones de los administradores

– La extinción: para realizar la extinción previamente hemos tenido que hacer la disolución y la liquidación y por último tendremos que hacer la escritura de extinción y la cancelación de los asientos de la misma en el Registro Mercantil.

2.- Cesar la actividad: congelas la actividad y en un futuro…dios dirá! (eso sí, tendrás que presentar el impuesto de sociedades, los libros y las cuentas anuales y todo eso puede tener un coste de unos 300-500 €, depende cada asesoría). El plazo que puede permanecer inactiva una sociedad es de un año. A partir de este plazo se incurre en causas de disolución y el hacer caso omiso a la misma puede suponer responsabilidades para el administrador.

 

2.- PASOS PARA DISOLVERLA

1.– En primer lugar es importante que saquéis un certificado de estar al corriente con Hacienda y la Seguridad Social ya que si debes algo no puedes disolverla, tampoco puedes tener deudas con proveedores, solo puedes tener deudas con los socios.

2.- Se preparan los balances de cierre, se nombran los liquidadores y se realiza el acta de disolución (se puede hacer en un mismo acto disolución y liquidación). En el plazo de tres meses desde la apertura de la liquidación, deben formar un inventario y un balance de la sociedad cerrados en la fecha en que se acordó su disolución

Si hay acreedores hay que saldar las deudas y luego confeccionar el balance de cierre y en caso de que queden bienes o dinero se hace la propuesta de reparto a los socios.

En el balance, deben figurar las deudas saldadas y si no es así porque no hay dinero, tendréis que esperar a la prescripción o presentar concurso de acreedores, a fin que el proceso concursal, lleve a la liquidación.

Cuando se haga el balance de cierre pueden darse dos opciones:

a) Si Patrimonio Neto es superior al capital social, es que hay reservas, con lo cual estas tributarían como dividendos.

b) Si el Patrimonio Neto es inferior o igual al capital, lo que se puede hacer es que el socio cancele su crédito aportándolo a la sociedad como aportación para compensar pérdidas. Pasivo y activo quedarán a cero.

Nota: en el activo no pueden existir bienes inmuebles.

3.- Acudir al notario para redactar y registrar las escrituras. Se va al notario con el balance del punto 2 y te preparan una escritura de disolución, en ella cesan en el cargo los administradores, nombran a los liquidadores de la sociedad y se reparte el Activo Social Líquido entre los socios.  Si vas a liquidar la sociedad y no has presentado las cuentas anuales de ejercicios anteriores tendrás que hacerlo tendrías que hacerlo.

4.- Ir al Registro Mercantil que es el que cancela la hoja abierta de la sociedad. Para liquidar la mercantil tendra que haber depositado las cuentas de todos los ejercicios cerrados. Cuando vayas al Registro te pedirán: escritura de constitución, último nombramiento de cargos y el último balances de situación cerrado.

5.- Se va a Hacienda con una copia simple de la escritura para dar a la SL de baja en todas las obligaciones fiscales. En este impreso se marcará la casilla 140 donde dice “Dejar de ejercer todas las actividades empresariales y/o profesionales (personas jurídicas y entidades, sin liquidación. Entidades inactivas”, también se marcará la casilla 141 con la fecha en la que efectivamente se ha cesado en la actividad. Importante: aunque estés de baja recuerda que si hay resúmenes anuales de retenciones e iva tienes obligación de presentarlos, de no hacerlo te llegaría sanción y recuerda que a partir de este momento ya no podrás emitir facturas, deducir gastos ni IVA.


VER TAMBIÉN ARTÍCULO RELACIÓNADO: PRESTAMOS A SOCIOS.


 

3.- ¿QUE APUNTES CONTABLES HAY QUE HACER AL DISOLVER LA SOCIEDAD?

Os dejamos un enlace que nos ha parecido muy bueno en el que lo explica todo a la perfección: PINCHA AQUÍ

 

4.- ¿ QUE IMPUESTOS HAY QUE PAGAR PARA HACER LA DISOLUCIÓN? 

El momento del adiós, liquidar y disolver la sociedad en la que tanto trabajo has puesto está sujeto también a una serie de impuestos:

1) Impuesto sobre Sociedades: Si la sociedad tiene bienes hay que  valorarlos a precio de mercado y ver el valor contable que tiene y sobre ese valor pagar entre un 25% o un 30%, dependiendo de la envergadura de la sociedad.

2) IVA: Vamos a suponer que la sociedad tiene existencias y bienes y se quieren transmitir al socio, en este caso al margen del beneficio que tengan es importante que tengáis en cuenta que lo normal es que esta operación esté sujeta a iva.

3) IRPF: El importe que se reparte entre los socios (personas físicas) supone un incremento en la base del ahorro y tendrá que meterlo en la declaración de la renta.

4) Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos: se aplica al cómputo del valor total de los bienes y derechos un tipo del 1% (esto impuesto se liquida en la CCAA y no en Hacienda).

 


También añadir, que si tienes alguna duda no lo pienses más y contacta con nosotros, gestionaremos tu caso de forma personal y profesional, ateniéndonos a las características específicas de este y en la mayor brevedad posible.

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