En este artículo te explicamos todo lo que necesitas sobre la disolución de una sociedad limitada.

Hay muchas veces que los clientes valoran las ventajas e inconvenientes de montar una SL VS hacerse autónomo y por el motivo que sea deciden montar una SL, montarla requiere unos pasos y un coste (en torno a los 400 €) pero hay muchas veces que no se tiene en cuenta a la hora de montarla que puede que llegue el día que tengas que cerrarla por eso interesa bien si es la opción de crear una SL, porque si no lo estudias bien, en poco tiempo tendrás que hacer una disolución de la sociedad con el coste que conlleva.

Si eres autónomo no tiene coste darte de baja y se hace en un día pero si eres sociedad te supondrá dinero y gestiones, en este artículo te lo explicaremos todo.

Antes de nada hay que explicar que puedes optar por hacer dos cosas:

Disolverla, liquidarla y extinguirla:

La sociedad desaparece, una vez que des este paso no puedes volver a utilizarla.

-Disolución:

Primero la disuelves y después puedes o liquidarla, venderla u optar por el concurso de acreedores ( a continuación explicamos los pasos en el caso de que la liquides y después la extingas)

– Liquidación : 

La sociedad disuelta conservará su personalidad jurídica mientras la liquidación se realiza. Durante ese tiempo deberá añadir a su denominación la expresión «en liquidación» (la liquidación tiene como efecto la pérdida de la personalidad jurídica de la sociedad).Con la apertura del período de liquidación cesarán en su cargo los administradores, extinguiéndose el poder de representación, siendo reemplazados por los liquidadores que asumirán las funciones de los administradores

– La extinción:

Para realizar la extinción previamente hemos tenido que hacer la disolución y la liquidación y por último tendremos que hacer la escritura de extinción y la cancelación de los asientos de la misma en el Registro Mercantil.

Cesar la actividad:

Es como si la sociedad estuviese en stand by, congelas la actividad y en un futuro ya verás lo que haces con ella (eso sí, tendrás que presentar el impuesto de sociedades, los libros y las cuentas anuales y todo eso puede tener un coste de unos 300-500 €, depende cada asesoría).

El plazo que puede permanecer inactiva una sociedad es de un año.

A partir de este plazo se incurre en causas de disolución y el hacer caso omiso a la misma puede suponer responsabilidades para el administrador.

CAUSAS DE DISOLUCIÓN DE UNA SOCIEDAD LIMITADA

a) Porque ha pasado el plazo fijado de duración en los estatutos.

b) Si ha pasado un año desde que se adopto el acuerdo de reducción del KS por debajo del mínimo legal como consecuencia del cumplimiento de una ley, si antes no hubieses inscrito en el Registro la disolución de la sociedad, o el aumento del KS.

NOTA A TENER EN CUENTA: Si transcurre un año y no inscribes la transformación, el aumento de capital o la disolución de la sociedad , los administradores podrán responder de las deudas que tenga la sociedad con su patromonio personal.

Otros motivos para disolver una sociedad limitada

Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a un año.

• Por no poder conseguir el fin social para el que se creó esa sociedad.

• Porque se paran los órganos sociales y por lo tanto la sociedad no puede funcionar.
  

• Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.

• Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal

• Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.

• Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

PASOS PARA DISOLVER UNA SOCIEDAD

No tener deudas.

En primer lugar es importante que saquéis un certificado de estar al corriente con Hacienda y la Seguridad Social ya que si debes algo no puedes disolverla, tampoco puedes tener deudas con proveedores, solo puedes tener deudas con los socios.

Preparar balances de cierre

Se preparan los balances de cierre, se nombran los liquidadores y se realiza el acta de disolución (se puede hacer en un mismo acto disolución y liquidación).

En el plazo de tres meses desde la apertura de la liquidación, deben formar un inventario y un balance de la sociedad cerrados en la fecha en que se acordó su disolución

Si hay acreedores hay que saldar las deudas y luego confeccionar el balance de cierre y en caso de que queden bienes o dinero se hace la propuesta de reparto a los socios.

En el balance, deben figurar las deudas saldadas y si no es así porque no hay dinero, tendréis que esperar a la prescripción o presentar concurso de acreedores, a fin que el proceso concursal, lleve a la liquidación.

Cuando se haga el balance de cierre pueden darse dos opciones:

a) Si Patrimonio Neto es superior al capital social, es que hay reservas, con lo cual estas tributarían como dividendos.

b) Si el Patrimonio Neto es inferior o igual al capital, lo que se puede hacer es que el socio cancele su crédito aportándolo a la sociedad como aportación para compensar pérdidas. Pasivo y activo quedarán a cero.

Nota: en el activo no pueden existir bienes inmuebles.

Ir al notario

Acudir al notario para redactar y registrar las escrituras. Se va al notario con el balance del punto 2 y te preparan una escritura de disolución, en ella cesan en el cargo los administradores, nombran a los liquidadores de la sociedad y se reparte el Activo Social Líquido entre los socios.  Si vas a liquidar la sociedad y no has presentado las cuentas anuales de ejercicios anteriores tendrás que hacerlo tendrías que hacerlo.

Ir al Registro Mercantil.

Ir al Registro Mercantil que es el que cancela la hoja abierta de la sociedad. Para liquidar la mercantil tendra que haber depositado las cuentas de todos los ejercicios cerrados. Cuando vayas al Registro te pedirán: escritura de constitución, último nombramiento de cargos y el último balances de situación cerrado.

Presentar modelos en Hacienda.

Se presenta un modelo 036 aportando una copia simple de la escritura para dar a la SL de baja en todas las obligaciones fiscales.

En este impreso se marcará la casilla 140 donde dice “Dejar de ejercer todas las actividades empresariales y/o profesionales (personas jurídicas y entidades, sin liquidación. Entidades inactivas”, también se marcará la casilla 141 con la fecha en la que efectivamente se ha cesado en la actividad.

Importante: aunque estés de baja recuerda que si hay resúmenes anuales de retenciones e iva tienes obligación de presentarlos, de no hacerlo te llegaría sanción y recuerda que a partir de este momento ya no podrás emitir facturas, deducir gastos ni IVA. El impuesto de sociedades y cuentas anuales tendrás que presentarlo todos los años hasta que no desparezca totalmente la sociedad.

VER TAMBIÉN ARTÍCULO RELACIÓNADO: PRESTAMOS A SOCIOS.

¿QUE APUNTES CONTABLES HAY QUE HACER AL DISOLVER LA SOCIEDAD LIMITADA?

Os dejamos un enlace que nos ha parecido muy bueno en el que lo explica todo a la perfección: PINCHA AQUÍ

ESCRITURA DE DISOLUCIÓN DE UNA SOCIEDAD LIMITADA

Os ponemos algunos párrafos que vendrán en la escritura de disolución:

===EXPONE===
I.- Que en Junta Universal de socios de la Mercantil se acordó con fecha 3 de septiembre de 2020, la aprobación de las cuentas anuales, la disolución de la sociedad, la aprobación del balance final de liquidación y el informe completo sobre las operaciones de liquidación y el proyecto de división entre los socios del activo resultante y extinción de la sociedad, todo ello según resulta de la Certificación que dejo incorporada a la presente matriz, cuyo contenido se da aquí por reproducido a fin de evitar reiteraciones innecesarias.

II.- Que al haberse aprobado el balance final por los socios no es necesario dejar transcurrir el plazo de impugnación. ——————

III.- Que la Sociedad no tiene acreedores distintos de los socios.———————————————————————————–

IV.- Que la Sociedad no ha iniciado construcción alguna sujetaa la Ley 38/99, de 5 de Noviembre. ———————————————

V.- Que se ha procedido a las adjudicaciones a los socios delhaber social existente que es cero. ———————————————

VI.- Que figuran en la certificación que se incorpora a lapresente tanto el balance final de liquidación como la relación identificativa de socios y el valor de la cuota de liquidación quecorresponde a cada uno.———————————————————–

VII.- Que los liquidadores asumen el deber de conservación delos libros de comercio, correspondencia, documentación yjustificantes concernientes al tráfico de la Sociedad, durante el plazode seis años a contar desde la fecha del asiento de cancelación dela Sociedad.

===REGISTRO MERCANTIL. INSCRIPCIÓN===
Se advierte expresamente que esta escritura debe ser inscrita en el Registro Mercantil con carácter obligatorio (Art. 4 RRM) dentro del plazo previsto en el mismo (un mes desde su otorgamiento, Art. 83 RRM. Renuncia a la presentación en el mismo, vía telemática, de esta escritura de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 249 del Reglamento Notarial.

¿ QUE IMPUESTOS HAY QUE PAGAR PARA HACER LA DISOLUCIÓN DE UNA SOCIEDAD LIMITADA? 

El momento del adiós, liquidar y disolver la sociedad en la que tanto trabajo has puesto está sujeto también a una serie de impuestos:

1) Impuesto sobre Sociedades:

Si la sociedad tiene bienes hay que  valorarlos a precio de mercado y ver el valor contable que tiene y sobre ese valor pagar entre un 25% o un 30%, dependiendo de la envergadura de la sociedad.

2) IVA:

Vamos a suponer que la sociedad tiene existencias y bienes y se quieren transmitir al socio, en este caso al margen del beneficio que tengan es importante que tengáis en cuenta que lo normal es que esta operación esté sujeta a iva.

3) IRPF:

El importe que se reparte entre los socios (personas físicas) supone un incremento en la base del ahorro y tendrá que meterlo en la declaración de la renta.

IMPORTANTE: lo normal es dejar el balance en su mínima expresión ya que puede pasar que el socio hiciese una aportación cuando se creó y ahora en la disolución se haya revalorizado mucho su aportación o se le asigne una cantidad bastante superior que deberá llevararla a su declaración de IRPF.

4) Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos: 

se aplica al cómputo del valor total de los bienes y derechos un tipo del 1% (esto impuesto se liquida en la CCAA y no en Hacienda).

ALGUNAS PREGUNTAS RESUELTAS SOBRE LA DISOLUCIÓN DE UNA SOCIEDAD LIMITADA:

PREGUNTA:   una sociedad que se va a cerrar por que el socio se jubila , no tiene trabajadores, solo su mujer. Como se hace la disolución de dicha sociedad aquí en la comunidad valenciana, hay un piso, un coche y 300.000 euros en el banco.

RESPUESTA: Hay que analizar muchas cosas, primero, los motivos de querer disolver, quizá no hace falta y hay otras opciones, pero si quieres llevar hacia delante el proceso tienes que realizar estos pasos: preparación de balance de cierre es lo primero que habrás de hacer, se reparte el haber social a los socios según % de participación mediante escritura de disolución y se paga lo que corresponde por Operaciones Societarias que es el 1%.

PREGUNTA: Si se ha mantenido la cuenta de la sociedad abierta ¿Hay alguna razón para que Hacienda no realice la devolución en dicha cuenta que es la que se indicó en el 303 4T?Lo digo porque los importes no son grandes (Menos de 600 euros) y en otros casos ya ha devuelto y en dos casos de sociedades disueltas no. ¿Alguna idea?

RESPUESTA: Hay que hacer un escrito del liquidador ya que se lo devuelven a la cuenta del titular, en el escrito hay que poner el número de expediente de la declaración y que se transfiere el derecho de cobro a los dos socios, aportando el certificado de titularidad bancaria de cada uno de ellos, firmarán los dos socios y tardaran 6 días en devolverlo.

Otra opción es: desde la web del modelo 303, selecciona aportar documentación complementaria. Haces un escrito indicando el cierre definitivo, cuánto ha de cobrar cada socio de ese iva a devolver y aporta la escritura de disolución

Disolución de una sociedad: resolvemos tus dudas.

PREGUNTA: ¿Habéis tenido algún caso de sociedad de baja en censos pero sin disolución (inactiva) en la que el cliente no haya querido presentar el Impuesto de Sociedades cada año como es debido y le haya sancionado Hacienda?

RESPUESTA: La obligación existe de presentar el IS, hasta que no se efectúe la disolución,e inscripción mercantil, y te pondrían una sanción de 300€ cada año + la presentación del IS con el resultado que corresponda

PREGUNTA: Buenas tardes. Necesito experiencias prácticas en disolución/liquidación con deuda por Impuesto de Sociedades en balance final. Mi duda es como proceder con esa deuda: La SL se va a disolver en septiembre y va a quedar un saldo de Hacienda Pública Acreedora por Imptuesto de  Sociedades por 4.000 euros, a pagar en 2021, cuando la SL ya estará cerrada.

RESPUESTA: Las opciones que nosotros te planteamos son,  consignar el importe en entidad de crédito s/ art. 391.2 de la LSC o dar contablemente por pagado el I. Sociedades por lo que en el balance final no aparece la deuda, pero el importe se queda en la cuenta bancaria, que quedaría abierta hasta que finalmente, en 2021 se pague el impuesto mediante NRC, si hay cuota de liquidación positiva para los socios asuman el pago de la deuda reduciendo dicha cuota de liquidación.

Disolución de una sociedad: olvídate de presentar todos los años las cuentas anuales y el impuesto de sociedades

PREGUNTA: ¿Habéis tenido caso de disolución y liquidación de SL con multa de tráfico, gestionadas por la AEAT, pendientes de pago de menos de 2000 euros?¿Hacienda ha permitido el 036 final o ha solicitado el pago para poder tramitarlo?

RESPUESTA: Para liquidación hay que declarar que ya no hay créditos pendientes, y el reparto del Activo (patrimonio Neto) entre los socios. Así cómo que si posteriormente surgiera algún crédito, lo asumen los socios proporcionalmente a su cuota de liquidación, por lo tanto, si pides un certificado y hay deuda la tienen que pagar los socios o la sociedad para poder disolverla.

PREGUNTA: SL constituida en enero del 2016, se presenta el cese de actividad el 30/9/2020, la escritura de disolución tiene fecha 23-/09/2020 (en todo el 2020 no tiene NADA de movimiento) , tiene todas las cuentas anuales presentadas hasta el 2019 y los modelos 200 pero no ha presentado la antigua asesoría la baja definitiva y me tengo que encargar yo de todo. Dudas: ¿Tiene obligación de presentar las ctas anuales e impuestos de sociedades de 2020 aunque sea con todo a cero? entiendo que si.  La baja definitiva (casilla 150 del 036) la presentaríais con fecha 31/12/20 para que no tenga que presentar impto sociedades y cuentas de 2021 (advirtiendole que lo pueden sacionar) o lo presentarías con fecha 30/06/2021?

RESPUESTA: Impto. Sociedades SI que tiene que presentar pero cuentas anuales NO. Se supone que la sociedad está extinguida y su asiento cerrado. Las «cuentas anuales» son las del balance de disolución en 2020. Yo presentaría el cese definitivo en fecha de inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de disolución que es lo correcto.

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